株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ 発行済株式総数、資本金等の推移 (2023年10月期)

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年11月1日～ 2020年10月31日 (注)1	274,212,191	635,070,646	2,193,697	3,193,697	2,193,697	3,472,113
2021年3月1日 (注)2	―	635,070,646	△3,143,697	50,000	△3,472,113	―
2021年5月1日 (注)3	△571,563,582	63,507,064	―	50,000	―	―
2021年5月1日～ 2021年8月31日 (注)4	6,116,000	69,623,064	655,327	705,327	655,327	655,327
2021年8月31日 (注)5	41,163,030	110,786,094	―	705,327	8,397,258	9,052,585
2021年9月1日～ 2021年10月31日 (注)4	2,942,000	113,728,094	292,405	997,732	292,405	9,344,990
2021年11月1日～ 2022年1月31日 (注)6、7	541,000	114,269,094	53,851	1,051,583	53,851	9,398,841
2022年3月1日 (注)8	―	114,269,094	△1,001,583	50,000	△9,398,841	―
2023年1月31日～ 2023年6月1日 (注)9、10	15,000,000	129,269,094	429,144	479,144	429,144	429,144
2023年10月10日 (注)11	7,291,700	136,560,794	175,000	654,145	175,000	604,145

(注)1 2020年8月12日から同年9月16日までを行使期間とするライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)による第1回新株予約権の行使により増加しております。
2 会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、利益準備金の額を減少しその全額を繰越利益剰余金に、また、資本金及び資本準備金の額を減少しその全額をその他資本剰余金に、それぞれ振り替えるととともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の補填に充当しております。
3 2021年5月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。
4 2021年5月1日から2021年10月31日までの行使価額修正条項付株式会社CAICA第2回新株予約権(停止要請条項付)の行使により増加しております。
5 2021年8月31日付で当社を株式交付親会社、実質支配力基準による当社の連結子会社である株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(旧商号:株式会社Zaif Holdings)を株式交付子会社とする株式交付を行っております。
6 2021年11月1日から2022年1月31日までの行使価額修正条項付株式会社CAICA第2回新株予約権(停止要請条項付)の行使により増加しております。

7 2021年4月20日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」(以下「資金使途」という)
について、2021年12月7日開催の取締役会にてその一部を変更することを決議し、下記のとおり変更が生じ
ております。
(1)変更理由
当社は、当社グループの金融サービス事業の強化やリブランディング等を目的として、2021年5月6日付で東海東京証券株式会社(以下、「東海東京証券」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法により、行使価額修正条項付株式会社CAICA第2回新株予約権(停止要請条項付)を発行しましたが、当社の株価が下限行使価額である195円を下回っていることから、2021年11月2日以降行使はされておらず、2021年11月における月間終値平均株価である180.1円と下限行使価額と実勢価額が乖離していることから、今後の行使が望めない状況であるため、2021年12月7日に当社から東海東京証券へ取得することを通知いたしました。これに伴い、調達する資金の額が当初想定の約39億円に対し、2021年12月7日現在の調達額が約20億円にとどまったことから、資金使途は以下のとおりに変更いたしました。
(2)変更の内容
変更箇所は下線を付しております。
(変更前)

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
① 株式会社カイカエクスチェンジ(旧商号:株式会社Zaif) の次世代システム開発費	760	2021年5月～ 2023年4月
② 株式会社カイカエクスチェンジ(旧商号:株式会社Zaif) の内部管理態勢強化	300	2021年5月～ 2023年10月
③ 当社グループ全体のリブランディング	200	2021年5月～ 2023年10月
④ 株式会社カイカキャピタル(旧商号:株式会社Zaif Capital)における暗号資産運用資金	2,200	2021年5月～ 2023年10月
⑤ カイカ証券株式会社(旧商号:eワラント証券株式会社) の増資引受	440	2021年5月～ 2023年10月
合 計	3,900	-

(変更後)

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
① 株式会社カイカエクスチェンジ(旧商号:株式会社Zaif) の次世代システム開発費	760	2021年5月～ 2023年4月
② 株式会社カイカエクスチェンジ(旧商号:株式会社Zaif) の内部管理態勢強化	300	2021年5月～ 2023年10月
③ 当社グループ全体のリブランディング	200	2021年5月～ 2023年10月
④ 株式会社カイカキャピタル(旧商号:株式会社Zaif Capital)における暗号資産運用資金	706	2021年5月～ 2023年10月
⑤ カイカ証券株式会社(旧商号:eワラント証券株式会社) の増資引受	0	2021年5月～ 2023年10月
合 計	1,966	-

8 2022年1月28日開催の第33期定時株主総会決議により、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金の一部及び資本準備金の全額を減少し、その他資本剰余金に、それぞれ振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の補填に充当したものであります。(減資割合95.2%)
9 2023年1月31日から2023年6月1日までの行使価額修正条項付株式会社CAICA DIGITAL第3回新株予約権の行使により増加しております。
10 2022年12月23日付「第三者割当による株式会社CAICA DIGITAL第3回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び新株予約権の買取契約(コミット・イシュー※)の締結に関するお知らせ」及び2023年1月10日付「第三者割当による株式会社CAICA DIGITAL第3回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行価額の払込完了に関するお知らせ」にて開示しました、第3回新株予約権の行使に伴う資金使途及び支出時期について、2023年10月16日開催の取締役会にてその一部を変更することを決議し、下記のとおり変更が生じております。
(1)変更理由
2023年9月21日付「株式会社クシムとの資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」及び「連結子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、当社は、暗号資産交換所Zaifの運営及び暗号資産関連事業を営む子会社を売却いたします。これに伴い、当初想定しておりました資金使途、② 株式会社カイカエクスチェンジの増資引受資金と、③ 株式会社カイカキャピタルにおける暗号資産投融資資金の未充当額46百万円を運転資金に変更し、支出時期は2024年10月期といたします。
(2)変更の内容
変更箇所は下線を付しております。
(変更前)

具体的な使途	2023年10月期	2024年10月期	合計
① カイカフィナンシャルホールディングスにおけるweb3事業の事業推進資金	40百万円	10百万円	50百万円
② カイカエクスチェンジの増資引受資金	700百万円	-	700百万円
③ カイカキャピタルにおける暗号資産投融資資金	410百万円	-	410百万円
④ 運転資金(有利子負債弁済資金)	160百万円	-	160百万円
合 計	1,310百万円	10百万円	1,320百万円

(変更後)

具体的な使途	2023年10月期	2024年10月期	合計
① カイカフィナンシャルホールディングスにおけるweb3事業の事業推進資金	40百万円	10百万円	50百万円
② カイカエクスチェンジの増資引受資金	498百万円	-	498百万円
③ カイカキャピタルにおける暗号資産投融資資金	90百万円	-	90百万円
④ 運転資金(有利子負債弁済資金)	160百万円	46百万円	206百万円
合 計	788百万円	56百万円	844百万円

※ 変更後の合計額は実際の行使後の価格で記載しております。
11 第三者割当 発行価額1株当たり金48円 資本組入額1株当たり金24円

割当先	割当株式数 (株)
株式会社クシム	7,291,700